Проспав пять тысяч лет, злая великанша и колдунья Арахна, проснувшись, обнаруживает вокруг себя Волшебную страну с добрыми беззащитными жителями. Она решает покорить их с помощью Жёлтого Тумана, закрывающего солнце и вызывающего зиму. Но Энни, Тим и Чарли Блек снова готовы прийти на помощь друзьям. Да не одни, а с Железным рыцарем Тилли-Вилли.