Игрок управляет Человеком-пауком, который проходит уровни, раскачиваясь на паутине, вступая в драки и действуя скрытно. Сюжет строится вокруг заговора, в котором замешаны Доктор Осьминог и Веном. Игра выходила на Nintendo 64, PlayStation, Dreamcast, ПК и Mac.